Giai dap tai sao chu tich hoi dong quan tri

Giải đáp Tại sao Chủ tịch Hội đồng quản trị không nên kiêm Tổng giám đốc

Tại sao
Đánh giá của bạn post

Điều 137 Luật Công ty năm 2020 quy định về cơ cấu tổ chức và quản lý công ty cổ phần

Trừ trường hợp Luật Chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức để quản lý và điều hành theo một trong hai mô hình sau:

a) Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, cơ quan kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có ít hơn 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Trong trường hợp này, ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có ủy ban kiểm toán hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của ủy ban kiểm toán được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của ủy ban kiểm toán do hội đồng quản trị ban hành.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật của công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Như vậy, công ty cổ phần hoạt động theo mô hình nào thì phải có Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Công ty có thể có Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Để phân biệt rõ ràng giữa hai tiêu đề này, mời bạn đọc bài viết sau của chúng tôi:

Tại sao chủ tịch hội đồng quản trị không phải là tổng giám đốc?

Chủ tịch hội đồng quản trị hay giám đốc có quyền hạn lớn hơn?

1 Chủ tịch xuất sắc và Giám đốc / Tổng giám đốc

Chủ tịch Hội đồng quản trịGiám đốc, Tổng giám đốcChủ đề: do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị

(Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng, công ty cổ phần là doanh nghiệp mà Nhà nước sở hữu trên 50% vốn cơ sở hoặc tổng số cổ phần không được đồng thời là Tổng giám đốc)

Hội đồng quản trị bầu thành viên Hội đồng quản trị hoặc bổ nhiệm người khác. Sau sự giám sát của hội đồng quản trị, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao phó. Quyền và Nghĩa vụ – Soạn thảo chương trình, kế hoạch làm việc của HĐQT từ các thành viên HĐQT;

Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu cho cuộc họp. Tổ chức, chủ trì và chủ trì các cuộc họp của hội đồng quản trị;

Tổ chức việc thông qua các quyết định và quyết định của Hội đồng quản trị.

– Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định, quyết định của Hội đồng quản trị.

– Chủ tịch đại hội đồng cổ đông.

– Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và quy chế của công ty. (Theo Khoản 3 Điều 156 Luật Định chế 2020).

– quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

Tổ chức thực hiện các quyết định, quyết định của Hội đồng quản trị.

– Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty.

Xem thêm  Giải đáp Tại sao khủng long tuyệt chủng

– Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ công ty.

– Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Trách nhiệm bồi thường Trong trường hợp Hội đồng quản trị không tổ chức đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại cho công ty (theo Khoản 2) Điều 140 Công ty. Luật 2020) Nếu Tổng giám đốc có hành vi vi phạm quy định về quyền và nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty (theo Khoản 4, Điều 162 của Luật Công ty năm 2020). Chủ tịch và Giám đốc / Tổng Giám đốc Ai có quyền “cao nhất”?

Cần lưu ý rằng Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động, chuẩn bị nội dung các cuộc họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến ​​và giám sát việc thực hiện công việc kinh doanh của công ty cũng như các thành viên Hội đồng quản trị khác. Khi tham gia biểu quyết tại cuộc họp hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị cũng chỉ có một phiếu biểu quyết là các thành viên hội đồng quản trị. Sự ưu tiên chỉ xuất hiện khi các bên có cùng số phiếu nhưng khác nhau, và nếu bên nào có số phiếu của chủ tọa thì coi như bên đó có quyền quyết định.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Theo cơ cấu của công ty cổ phần, chủ tịch hội đồng quản trị là chủ tịch và đại diện cho hội đồng quản trị – cơ quan cao nhất trong công ty và trong một số trường hợp (bổ nhiệm giám đốc); Chủ tịch hội đồng quản trị là người thay mặt công ty ký kết hợp đồng lao động, trong đó quy định quyền hạn của giám đốc. Vì vậy, có thể nói trong quan hệ nội bộ chủ tịch hội đồng quản trị lớn hơn người quản lý.

Chủ tịch hội đồng quản trị thường là cổ đông sáng lập / cổ đông lớn trong công ty, giám đốc có thể là cổ đông hoặc người ngoài. Vì vậy, khi quyết định những vấn đề lớn thuộc thẩm quyền của hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị thường có “cơ hội” hơn giám đốc / tổng giám đốc.

Đối với quan hệ đối ngoại, đối với công ty, chủ thể đại diện cho công ty là người có quyền ký kết các hợp đồng. Công ty có thể để Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc / Tổng giám đốc làm người đại diện hoặc cả hai đều là người đại diện theo pháp luật của công ty. Do đó, không phụ thuộc vào ai là người có quyền tối cao mà phụ thuộc vào ai là người có quyền đại diện cho công ty để ký kết các hợp đồng.

Anh ta sẽ phải chọn chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc.

Nghị định 71 cũng quy định, công ty đại chúng phải công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng giám đốc) trong báo cáo tài chính hàng năm và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Ngày 6/6/2017, Chính phủ ban hành Nghị định 71/2017 / NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 1/8/2017) với quy định tại khoản 2, Điều 12: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được giữ chức vụ cũ. • Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng một công ty đại chúng.

Thực tế cho đến nay, theo Thông tư 121/2012 / TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành, Chủ tịch HĐQT không thể đồng thời kiêm nhiệm Tổng giám đốc (TGĐ) trừ khi được sự đồng ý của người kiêm nhiệm này. . hàng năm tại đại hội đồng cổ đông thường niên. Vì vậy, đại hội đồng cổ đông thường niên của nhiều công ty thường có tờ trình về nội dung đã được chủ tịch và tổng giám đốc thông qua.

Xem thêm  Giải đáp Tại sao đất đai ở đồng bằng miền Trung nghèo dinh dưỡng

Tuy nhiên, theo Nghị định 71, việc cấm làm việc đồng thời sẽ không bị loại trừ. Quy định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 1/8/2020, tức là 3 năm kể từ nay.

Cũng theo Nghị định 71, kể từ ngày 1/8/2019, thành viên HĐQT của công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên của quá 5 công ty khác và không có trường hợp ngoại lệ.

Đến nay, trong trường hợp bạn là thành viên hội đồng quản trị của các công ty cùng nhóm hoặc làm việc trong nhóm, bao gồm công ty mẹ – công ty con, tập đoàn kinh tế, đại diện công ty quản lý, quỹ hoặc chứng khoán các công ty đầu tư, các thành viên của ban giám đốc được phép làm việc trong cùng một Thời gian tại 5 công ty khác nhau.

Nghị định 71 cũng quy định, công ty đại chúng phải công bố thông tin về thu nhập của Giám đốc (Tổng giám đốc) trong báo cáo tài chính hàng năm và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Một số nội dung đáng chú ý khác của Nghị định 71:

– Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải đảm bảo có ít nhất một phần ba tổng số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập (theo quy định tại Thông tư 121)

01 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách các tiểu ban hoặc các vấn đề về tiền lương, thù lao và bổ nhiệm.

– Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm một người chịu trách nhiệm điều hành công ty, hoặc đồng thời là thư ký của công ty. Vị trí này không nên được đảm nhiệm bởi một công ty kiểm toán độc lập chuyên kiểm toán các tài khoản của công ty.

Ban kiểm soát: Chủ tịch ủy ban phải là kế toán hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp làm việc toàn thời gian cho công ty.

Đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng mà nhà nước sở hữu trên 50% vốn pháp định thì kiểm toán viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

– Trừ trường hợp giao dịch được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, công ty đại chúng không được thực hiện các giao dịch sau:

a) cho vay hoặc bảo lãnh cho thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên, giám đốc (tổng giám đốc), giám đốc, cá nhân và tổ chức khác có liên quan đến các đối tượng này, ngoại trừ các công ty và tổ chức đại chúng có liên quan đến cổ đông là công ty trong cùng một nhóm hoặc các công ty hoạt động trong các nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – Công ty con, tập đoàn kinh tế và công ty và có quy định khác của pháp luật chuyên ngành.

b) Các giao dịch có tổng giá trị giao dịch từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty đại chúng với một trong các đơn vị sau:

– thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên, giám đốc (tổng giám đốc), giám đốc khác và những người có liên quan đến các đối tượng này;

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số vốn hợp nhất của công ty và người có liên quan;

– Dự án liên quan đến các chủ đề quy định tại Khoản 2 Điều 159 Luật Công ty.

Bài viết được chia sẻ bởi caigiday.com

Leave a Reply

Your email address will not be published.